新規事業を独立させる時にオススメ!子会社ではない分社方式「人的分割型新設分割」とは?

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「独立して1年。今だから話せる分社・独立の決断の経緯」でゆめみからSprocketが分社した経緯について紹介しました。今回の分社にあたり採用したのは「人的分割型新設分割」というスキームでした。

前回の記事はこちら
独立して1年。今だから話せる分社・独立の決断の経緯

人的分割型新設分割については、ウィキペディア「会社分割」にも簡単に説明があります。

子会社ではないため資金調達しやすく、株主構成にも変動がない


分社した、というと子会社を作ったと思われることもあるのですが、このスキームは親子関係をつくるものではありません。

というのも、元々の分社の意図が、外部からの資金調達ができること、それによって事業推進スピードを上げることにありましたので、子会社だと外部からお金を入れづらくそぐわなかったためです。

僕も今回初めて知ったスキームだったのですが、人的分割型新設分割を使うと、同じ株主構成の会社が2つできることになり、必要事業資産をそれぞれに割り振るということがスムーズに実現できます。

自分の持分に影響はしないため、株主的が反対する理由は特にないスキームというのは大きなメリットでした。

どうも不採算部門の整理に使われてきた経緯があるようで、弁護士さんなどに相談すると最初はあまりいいイメージを持たれなかった面もあったのですが、実際やってみて、今回のような新規事業を分けるような場合にはとても使いやすいスキームではないかと思いました。親子ではないので経営の独立性は保てますし、VCさんのような外部からも資本を入れてもらえる形になります

分割元の会社には配慮が必要


ただ分割の元となる会社(この場合はゆめみ社)からすると、今まで事業投資した分がかえってこないということになるので、そこは工夫する点となりますが、経営者が大株主である場合にはここもクリアしやすいです。

僕らの場合は新会社の株のマイノリティ(関連会社にもならない率です)を分割元の会社に渡すことも組み合わせました。

新規事業を独立させるときは検討の価値あるスキーム


実際に投資家の方に説明してみると、聞いたことがないスキームだという点に懸念・リスクを感じられたケースはありました。最終的には理解してくださる投資家の方も現れてくださいましたし、実際に増資に至れましたのでここはクリアできる部分かと思います。

社内でどうも新規事業が育ちにくい、というケースは実際はあるかと思いますので、そういう場合には一考の価値あるスキームかと思います。

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